合同会社は、平成18年の会社法改正によって登場した、比較的新しい法人形態のひとつです。もともとはアメリカで制定されたLLC(Limited Liability Company)という法人格をモデルとしており、機関設計の柔軟性や設立費用の低廉性から近年急速に設立数が増加しています。

ここでは、株式会社と合同会社では何が異なるのか、なぜ人気なのか、どういう場合に合同会社を設立するメリットがあるのか、詳しく解説します。

出資比率に基づかない経営権と損益分配の平等性

株式会社も合同会社も、出資額の範囲においてのみ責任を負う「有限責任会社」である点では共通しています。株式会社は出資金額に応じて決まる「株式の持分比率」によって株主総会での議決権が割り当てられますが、一方の合同会社は「社員（従業員のことではありません）」と呼ばれる出資者に１人１票の議決権が与えられます。

また合同会社には「取締役会」に相当する概念がなく、出資者である社員のひとりひとりが直接業務執行権を有するとされています。合同会社は、少数の社員が合意により設立して事業を行うことを想定しているため、出資額の大小にかかわらず経営権が保証される仕組みになっているのです。

また、利益の配当においても違いがあります。株式会社は原則として株式の持分比率によって配当額が決定する仕組みになっていますが、合同会社は「損益の分配」という概念が別にあり、出資額にかかわらずどれだけの配当を受けることができるのかを自由に決めることができます。

そのため、合同会社はたとえば特定の知的財産権を有するベンチャー企業が、潤沢な資金力を有する大企業と対等な関係で協力関係を結び、共同事業を行う場合などに適した形態だと言うことができます。

ちなみに、合同会社は株式を発行しませんが、社員全員の同意があればその持分を譲渡することができ、実質的に株式移転の形式をとって株式会社の完全子会社となることが可能です。また、合同会社から株式会社へ組織変更をすることも認められています。

広範な定款自治と機関設計の柔軟性

株式会社においては、取締役（会）、監査役、株主総会などの機関設計が会社法で規定され、その招集や決議の方法についても細かく取り決められていますが、合同会社は出資者である社員が業務執行権と意思決定権の両方を持つため複雑な機関設計を行う必要がなく、それにかかるコストも削減可能です。また株式会社の役員には競業避止義務や利益相反取引の制限が課せられていますが、合同会社の場合は定款に記載することで、それらに違反した場合の損害賠償責任を実質免除することができるとされています。

このように広範な定款自治が認められ、法律に拘束されずに自由な経営が可能となる合同会社ですが、それだけに社員同士の意見が対立したときには会社の経営が立ち行かなくなる危険性がはらんでいることには注意が必要です。法的に許されているからといって自由奔放な定款を作ってしまわずに、不測の事態にも対応できる設計にしておくことが大切です。

また、合同会社には株式会社にあるような「配当可能限度額」の概念がなく、社員は利益の全額を配当請求することが理論上は可能です。ただし、利益の配当を行った年度の決算において欠損が発生した場合、利益の配当を請求した社員とその配当業務を執行した社員は連帯して欠損填補義務を負うことになります。

設立費用の低廉性

合同会社を設立するメリットとしては、まずは何よりも設立費用を抑えられることがあげられます。株式会社は公証役場で作成した定款の認証を受ける必要があり、手数料として５万円かかりますが、合同会社は認証を受ける必要がありません。また、設立登記の際の登録免許税も、株式会社が１５万円を下限としているのに対して、合同会社は６万円となっています。

定款に貼付する収入印紙は４万円分必要ですが、行政書士または司法書士に依頼すれば電子定款を作成してもらえるので、この４万円は不要となります。司法書士に依頼すれば設立登記手続まで含め大体１０～１５万円程度の報酬で請け負ってもらえると思いますが、これは人によりますが少々割高となる場合があります。

というのも、合同会社の設立において一番重要かつ困難なのは定款の作成です。定款さえできてしまえば、登記手続に必要な書類は株式会社と比較してもかなりシンプルです。お客様がご自身で準備されても、それほど手間はかかりません。ただ、業務執行社員に法人が就任する場合は追加書類が必要となりますので、そうした場合は司法書士に依頼してもいいかもしれません。

当事務所では、個人事業主様が法人成りして合同会社を設立する場合の一般的な定款であれば、３万円の報酬額で作成させていただきます。また公証役場での認証が不要ですので、追加費用はかかりません。全国どこでも対応いたします。設立登記手続についてはご依頼の対象外ですが、前述のとおり定款さえ作成できていれば難しくありませんので、設立費用を節約しつつ確かな定款を作成したい方は、ぜひ当事務所までご連絡ください！

まとめ

合同会社は、株式会社と比較して経営の自由度が高いこと、出資額にかかわらず平等に利益の配当を受けられること、設立費用が安価で済むことなどを理由として、近年急速に数を増やしている法人形態です。合同会社という名称ではありますが、一人会社として立ち上げるときも費用の安さから人気です。

ただし、社員同士で意見対立が生じた場合は会社が立ちゆかなくなる危険性があることや、欠損が出たら利益の配当を受けた社員が填補義務を負うことなど、合同会社ならではのデメリットをきちんと把握することも大切です。

当事務所は、お客様のご要望をお聞きして、その事業に適した法人の設立をサポ―トいたします。ぜひお気軽にご相談くださいませ。